一石激起千层浪。

　　虽然银监会关于商业银行股东资质的规定仍在政府法制信息网公开征求意见，但是A股市场已经做出了反应：对于部分银行而言，先是有减持传言流出，然后是显著高于行业板块均值的股价波动。

　　据《证券日报》记者根据上市银行三季报进行的梳理，如果新规落地实施且关于金融产品持股比例的限制没有发生重大变化，目前浦发银行(12.94 -1.22%,诊股)、民生银行(8.84 -2.96%,诊股)(7.93 -0.75%)、招商银行(29.19 -2.31%,诊股)(31.05 -1.90%)、兴业银行(17.62 -1.23%,诊股)的个别股东可能面临持股超标，需要减持以达标合规。此外，宁波银行(17.91 -1.59%,诊股)和南京银行(8.16 -0.73%,诊股)外资股东的QFII席位持股的性质认定也受到关注。

　　多家银行股东持股可能超标

　　《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》的内容显示，同一发行人或管理人及其关联方控制的金融产品持有同一商业银行股份的，持有份额合计不得超过该商业银行股份总额的百分之五。

　　《证券日报》记者注意到，25家上市银行中，中央汇金高比例控股工行、农行、中行、建行和光大银行(4.14 -0.96%,诊股)，上述公司都是中央汇金的嫡系；中信集团控股中信银行(6.28 -0.95%,诊股)(5.03 -0.59%)、中国平安(72.73 -1.11%,诊股)(81.55 +0.06%)（自有资金）控股平安银行(13.70 -1.65%,诊股)的股权比例都超过50%，为绝对控股股东，控股权十分稳定；交通银行(6.33 -0.78%,诊股)(5.81 -0.68%)作为国有五大行之一，财政部和全国社保基金（并非全国社保的投资组合）合计持有接近31%的股权，持股超过1%的金融产品都没有，因此即使新规落地，上述银行都不会受到影响。

　　此外，去年新上市的9家银行的流通股原本就十分有限，以金融产品形态存在于前十大股东的数量并不多，持股能达到总股本5%的更是没有。需要说明的是，杭州银行(11.82 +1.72%,诊股)第五大股东中国人寿(31.99 -1.39%,诊股)(26.20 -1.50%)保险股份有限公司持股占比为5.55%，但该股东以国有法人性质存在，并未标注为保险产品。

　　其余银行中，民生银行股权结构最特殊。2014年至2015年，安邦集团旗下保险产品通过手法凶悍的连续举牌从形式上占据了民生银行第一大股东的位置，但是其股东资格一直未能获批。除了民生银行以外，安邦集团旗下理财产品还曾经举牌招商银行，但在持股比例越过10%后停止增持。此外，浦发银行也曾获得了富德生命人寿旗下多款产品的联合举牌，富德生命人寿目前的合计持股比例接近20%；兴业银行截至三季度末的前十大股东中，中国人民保险集团(4.11 -0.96%)股份有限公司通过子公司的保险产品合计持股超过10%。

　　还有一种情况比较特殊。截至三季度末，南京银行和宁波银行的外资大股东均与该股东的QFII席位同时亮相前十大股东，南京银行确认法国巴黎银行（QFII）通过二级市场购买股份为法国巴黎银行持有；宁波银行则表示“新加坡华侨银行有限公司（QFII）是新加坡华侨银行的合格境外机构投资者”。而目前仍在征求意见的《商业银行股权管理暂行办法》规定，“商业银行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一商业银行股份”。对于QFII席位联合持有银行股权行为的属性和合规性，显然监管部门最具有解释权。

　　持股比例不同 减持路径或存差异

　　此前已经有坊间传言，称“监管层要求安邦集团转让民生银行和招商银行股权，将持股比例降至最高5%”。

　　目前，相关传言并未被证实。但是，如果新规一个月后落地实施，那么安邦减持上述两家银行也将是大概率事件。

　　需要行动的当然并不仅仅是安邦。不过，由于持股数量和占比差异较大，对于持股或许被认定为超标的银行股东来说，达标的路径可能并不一致。

　　“目前监管部门对于上市公司股东减持行为的规范十分具体，初衷就是为了稳定市场”，资深法律界人士对《证券日报》记者表示，“股东们未来即便进行减持，也应该是通过缓释的方式。”

　　华泰证券(19.39 -0.82%,诊股)研报也认为，“总体政策导向是稳中求进，预计对已有的以金融产品出资的股东的影响相对可控”。

　　今年5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，从减持方式、数量以及信息披露等方面加强了对大股东等减持行为的约束，随后交易所迅速跟进出台了更加详细的实施细则。新规规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东，以及持有首次公开发行前发行的股份的股东，在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。通过大宗交易方式减持股份，在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求。

　　“持股超标不多的股东可以选择直接在二级市场减持或者调整持股结构，但是对于持股超标比较多的股东来说，单从规则来分析，最可能的合规路径是协议转让”，上述法律界人士表示。

　　该人士还指出，“二级市场减持需要的时间太长，市场受到的影响会相对较大，监管部门也不太可能给予相关股东数年的时间来达标合规；大宗交易虽然减持的速度更快一些，但是也需要超过一年的时间才能将持股比例大幅降低，而且如此明确的减持需求，还可能会影响银行的估值稳定；而协议转让的关键在于谁来接盘以及如何定价等。”

　　接盘门槛高 野蛮人难获准入

　　对于谁来接盘，分析人士大体持有两种观点。

　　其一，存量的保险产品或其他金融产品持股可以需要通过资本金替代来达标合规。也就是说，保险公司可以凭借自有资金替换保险产品来持股，从而规避拟实施新规。该方法在理论上确实没有问题，但是对于保险公司等金融产品的发行方的自有资金提出了很高的要求。例如，彼时安邦举牌民生银行和招商银行的耗资都是百亿元量级，招商银行如今股价更是较彼时翻倍，全部进行资本金替代的方案需要的资金无疑将是天量。

　　其二，协议转让超标股权。能够接下体量庞大的银行股权，“接盘侠”显然必须是“高富帅”：高——社会声誉高；富——资本补充能力强、帅——有良好的行业背景等等。海通证券(14.33 -0.07%,诊股)(11.68 -0.51%)分析认为，从短期来看，银行举牌难度加大、股东审核加强、关联交易控制加强，银行股权吸引力下降，资金对银行参股和持股的积极性受到较大抑制；从长期来看，更稳定的、优质的股有利于银行长期的经营管理。

　　值得一提的是，即将落地的新规明确要求，投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准；持股不足百分之五但成为前十大股东的，以及持股超过百分之一不足百分之五的其他股东均需要事后报备，而且行政许可批复有效期为6个月。由此可以判断，新规将一定程度上减少“野蛮人敲门”式股东的超预期出现，有利于银行股东结构的平稳。