证券代码：002481 证券简称：双塔食品编号：2015-060

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　一、对外投资概述

　　1、2015年7月27日，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）召开了第三届董事会第十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。同意与北京磁云数字科技有限公司（以下简称“磁云数字”）在北京共同出资设立北京双磁信息科技有限公司（以下简称“双磁科技”）。（暂定名称，尚须经工商部门名称核准后确认）。

　　2、2015年7月26日，公司与磁云数字签署了《出资协议书》，协议约定：双方在北京共同投资设立北京双磁信息科技有限公司，主营：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。双磁科技注册资本1000万元，其中双塔食品出资510万元，占注册资本的 51%；磁云数字出资490万元，占注册资本的 49%，双方均以货币出资。双方根据双磁科技业务开展程度确定出资时间及额度。

　　（以登记机关最终登记为准）。

　　3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度未超过最近一期经审计净资产绝对值的30％，在公司董事会审批权限以内，无须提交公司股东大会审议，已经第三届董事会第十二次会议审议通过。

　　二、交易对方基本情况

　　本次投资事项的合作方为北京磁云数字科技有限公司，其有关具体情况如下：

　　1、公司名称：北京磁云数字科技有限公司

　　2、公司住所：北京市丰台区长辛店射击场路园博园内欧洲园A座4-2

　　3、法定代表人：刘宇

　　4、注册资金：50万人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：技术开发、技术服务、计算机软件技术开发、经济信息咨询；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；销售化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属制品、日用品、纺织品、文具、日用家电、机械设备、工艺美术品。

　　7、公司股东：北京正和磁系资产管理有限公司；李大学。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：北京双磁信息科技有限公司

　　2、注册地址：北京市朝阳区望京东园523号楼15层2183

　　3、注册资本：1000万元

　　4、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）

　　5、出资方式：双塔食品以货币出资510万元，占注册资本的 51%；磁云数字以货币出资490万元，占注册资本的 49%，双方均以货币出资。

　　（以上信息均以工商机关最终核准为准）

　　四、出资人协议的主要条款

　　1、双磁科技的注册资本为人民币1000万元整，其中：双塔食品认缴出资额为人民币510万元，以货币方式出资，占注册资本的51％；磁云数字认缴出资额为人民币490万元，以货币方式出资，占注册资本的49％。

　　2、因双磁科技经营需要需增加注册资本时，双方按照出资比例进行增资。

　　3、双磁科技成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　任何一方对股东外的其他方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方征求同意，另一方接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。另一方不同意转让的应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　任何一方对股东外的其他方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

　　5、双磁科技经营期限为贰拾年。营业执照签发之日为公司成立之日。

　　6、协议于2015年7月26日双方签章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　双磁科技定位于打造全食品产业链互联网第一开放平台，从物流、资金流和信息流三大维度深度挖掘并整合优化传统行业现有资源，用新时代背景下的互联网思维将传统行业积累的优势资源进行整合，并对流程进行优化升级再造，逐步打造以“服务交易型平台+物流平台+金融平台”核心业务模型，最终实现全食品产品链生态系统。

　　（二）对公司的影响

　　1、能够塑造双塔食品新的竞争力，与互联网产业融合发展，能够提高双塔食品销售收入，有利于双塔食品开发新品，降低成本，提高效率，增加新的利润增长点。

　　2、有利于产业链条的延伸和优化升级。将双塔食品业务链条延伸到全食品类，双磁科技平台服务范围涵盖并超越双塔食品原有业务范围，不再受限于具体的产品，实现产业的平稳优化升级。

　　（三）存在的风险

　　1、因宏观经济、行业周期、新公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

　　2、双磁科技成立后，存在经营管理、人力资源等各方面的风险，公司将协助其建立完善的内部控制制度，并加强对其人才资源等方面投入，积极防范上述风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台双塔食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一五年七月二十八日